Проведение общего собрания ООО – важная вещь. За отказ в его проведении по несущественным причинам налагается серьёзная ответственность. Само же собрание помогает определить основные направления дальнейшего развития общества, решать конфликты среди участников ООО и многое другое. Как правильно проводить собрание, рассмотрим в этой статье.
Протокол общего собрания
Протоколом именуется документ, который подтверждает факт присутствия участников на обсуждении и принятии разного рода решений, связанных с последующим улучшением бизнеса. Наличие такого документа является важным фактором в устранении разнообразных конфликтов и разногласий среди всех участников.
Все обсуждения и решения, принятые участниками в ходе собрания, тщательно записываются и заносятся в протокол (ст. 181 ГК РФ), впоследствии подписи в нём должны оставить секретарь и председатель.
В качестве председательствующего может выступать:
- председатель совета директоров;
- участник с наибольшим пакетом акций;
- любой другой, определённый голосованием участник;
- лицо, заменяющее выбранного председателем человека.
Рассмотрим основные данные, которые заносятся в протокол в ходе собрания:
- название (без сокращений) ООО, точное месторасположение;
- форма собрания;
- дата, время и место, где проводится мероприятие;
- точные сведения о времени регистрации участников;
- данные о секретаре, председателе и всех участниках;
- всевозможные вопросы, которые подлежат рассмотрению в процессе собрания (записываются в порядке убывания по важности);
- итоги принятых решений касательно каждого из обсуждаемых вопросов;
- данные о голосовавших «против», вне зависимости от рассматриваемого вопроса, а также о человеке, осуществлявшем подсчёт голосов;
- подписи секретаря, председателя.
Согласно законам РФ для принятия решения общего собрания необходимо нотариальное удостоверение. Нотариус может как присутствовать на самом заседании, так и заверить протокол после его окончательного оформления (ст. 161 ГК РФ).
Печать на документе необязательна (законом этот вопрос опускается), однако без её наличия нотариус может отказать в удостоверении документа. Поставив печать можно обезопасить себя от возможных неувязок.
Если кворум не набирается, то собрание объявляется (и оформляется в протоколе) несостоявшимся и назначается на новую дату.
Образец протокола Вы можете скачать здесь.
Кворум для проведения
Кворумом называется определённое количество участников на собрании, которого будет достаточно, чтобы придать принятым решениям правомерность. При недостаточном количестве участников само собрание неспроста переносится на другую дату, потому что при принятии некоторых решений требуется единогласное решение. Рассмотрим, при обсуждении каких вопросов и принятии соответствующих решений требуется определённое число участников:
1. При указанных далее решениях, для их принятия, требуется абсолютное большинство голосов (единогласное принятие):
- изменение дополнительных прав (прекращение, ограничение и пр.);
- изменение дополнительных обязанностей участников;
- оценка вклада в денежном эквиваленте;
- утверждение устава ООО;
- изменение уставного капитала (УК) благодаря вложениям участников (или одного из них);
- принятие в ООО нового участника;
- изменения устава, связанные с уменьшением максимального размера доли участника;
- продажа долей с последующим перерасчётом таковых для других участников, а также внесение изменений относительно данной процедуры;
- выплата реальной стоимости доли;
- изменение следующих положений в уставе: внесение вкладов, распределение размеров вложений несоразмерно долям, пересмотр ограничений касательно вкладов, любые правки этих пунктов по отношению ко всем участникам;
- изменение положений, касательно распределения прибыли несоразмерно долям в УК;
- изменение порядка в преимущественном праве покупки доли при непропорциональных долях участников;
- изменения в определении количества голосов несоразмерно долям участников;
- реорганизация и ликвидация ООО.
2. Для принятия следующих решений требуется минимум 2/3 голосов:
- изменение (назначение, прекращение и пр.) дополнительных обязанностей конкретного участника;
- увеличение УК благодаря дополнительным вкладам;
- внесение дополнительных вкладов в имущество ООО;
- ограничение вкладов в виде имущества определённым участником;
- создание филиалов, представительств;
- увеличение УК посредством имущества ООО;
- изменения в уставе.
3. Следующие решения требуют наличия большинства голосов:
- возможность передачи доли другим участникам/третьему лицу;
- совершение сделки (в т.ч. крупной);
- обращение в суд о возмещении убытков или признании крупной сделки недействительной;
- возмещение средств ООО на внеочередное собрание.
Порядок созыва
Различают два вида собрания: очередное и внеочередное.
Очередное проводится в установленные уставом сроки и не может быть реже одного раза в год (ст. 34 № 14-ФЗ). А внеочередное собрание может проводиться в любое время (п. 1 ст. 35 того же закона), и для его проведения необходимо наличие интересов общества, а также других оснований, которые указаны в уставе.
Согласно ст. 34 № 14-ФЗ, если собрание (не зависимо от вида) относится к годовым результатам деятельности ООО, нужно проводить его в обязательном порядке с 1 марта по 30 апреля текущего года.
Статьёй 36 того же закона довольно точно определено, как созывается собрание:
1. Все участники должны быть уведомлены о проведении собрания не позднее 30 дней до его начала.
2. В случаях, когда в повестку дня были внесены изменения, повторное уведомление должно быть разослано всем участникам как минимум за 10 дней до собрания, но не позднее этого срока.
3. За 30 дней до начала собрания всем участникам ООО нужно разослать такую информацию и документы:
- годовой отчёт;
- заключение ревизора;
- заключение аудитора (по необходимости) после проверки годовых отчётов и балансов ООО;
- данные о претендентах в исполнительную власть, совет директоров и на пост из числа ревизоров.
Ответственность за непроведение собрания
При наличии нарушений во время проведения общего собрания участников на юридические лица накладывается штраф 500-700 тыс. руб. согласно ст. 15.23.1 КоАП РФ, на должностные лица – 20-30 тыс. руб., на граждан – 2-4 тыс. руб. Когда в компании только один участник, всё вышесказанное к нему не относится, так как он может принимать решения полностью самостоятельно.
Помимо штрафов, существует также гражданско-правовая ответственность, возлагаемая на исполнительный орган. Если общество понесло убытки по вине директора, а добровольно возместить средства он отказывается, его можно привлечь к ответственности посредством суда. В качестве истца в судебном процессе будет выступать уполномоченный представитель общества.
Штраф обществу в размере, допустим, 500 тыс. руб., назначенный из-за непроведения годового собрания по вине директора, можно возложить на его собственные плечи через суд. Это хороший способ избежать в будущем подобных ситуаций, так как платить из личного кармана такую внушительную сумму может себе позволить далеко не каждый.
Общее собрание участников ООО (видео)
О том, как созвать и провести очередное или внеочередное общее собрание участников ООО, а также какими законодательными актами регламентируется данная процедура, можно посмотреть в этом видео.
Проведение собраний – важная часть функционирования любого ООО. К процедурам созыва и проведения таких мероприятий нужно подходить со всей ответственностью, ведь допущенные ошибки или отказ от проведения собрания может обернуться для виновников немалыми денежными потерями.
